La fusión de Kroger y Albertsons se cae por batallas legales sobre un dividendo especial y problemas de competencia
Un Acuerdo de 25 Mil Millones de Dólares se Desmorona: Por Dentro de la Guerra Legal que Divide a Kroger y Albertsons
El Colapso que se Oyó en Todos los Pasillos
Se suponía que sería una unión transformadora: dos gigantes de la alimentación uniendo fuerzas para combatir a colosos como Amazon y Walmart en un entorno minorista muy competitivo. En cambio, la fusión de Kroger y Albertsons se ha derrumbado en uno de los enfrentamientos legales más complejos y trascendentales en el mundo empresarial estadounidense. A partir del 25 de marzo de 2025, lo que comenzó como una fusión de 25 mil millones de dólares se ha convertido en demandas cruzadas, acusaciones de traición y una historia con moraleja regulatoria que podría remodelar el futuro de las fusiones y adquisiciones en el sector minorista. Hoy, Kroger contraatacó a Albertsons, alegando que su dividendo de 6 mil millones de dólares violó la cláusula de no competencia de la fusión al transferir activos antes de que se completara el acuerdo.
Ahora, con el campo de batalla cambiando de las salas de juntas a los tribunales, Kroger y Albertsons no solo están luchando por la vindicación contractual, sino que están luchando por la supervivencia estratégica en una industria asediada.
De Alianza Estratégica a Ruptura Estratégica
La fusión, anunciada por primera vez en octubre de 2022, prometía crear un competidor nacional formidable a través de economías de escala, cadenas de suministro más profundas y sinergias tecnológicas. Tanto Kroger como Albertsons, presionados por rivales digitalmente dominantes y la erosión de los márgenes impulsada por la inflación, vieron el acuerdo como un salto necesario hacia adelante.
Pero debajo de los ambiciosos titulares se escondía un campo minado de riesgos legales y regulatorios. "Esto siempre iba a ser difícil de vender", dijo un analista de la industria familiarizado con las revisiones antimonopolio. "Estás hablando de los supermercados tradicionales número 1 y número 2 en muchas regiones de EE. UU. que intentan fusionarse. La FTC nunca iba a dejar pasar eso a la ligera".
De hecho, a pesar de una propuesta de venta de 579 tiendas a C&S Wholesale Grocers destinada a aplacar a los reguladores, la oposición no hizo más que crecer. En diciembre de 2024, los jueces en Oregón y el estado de Washington emitieron fallos que efectivamente mataron la fusión, preparando el escenario para un divorcio corporativo tan amargo como cualquiera en la memoria reciente.
Demandas y Contrademandas: Comienza una Partida de Ajedrez Legal
Cuando el acuerdo colapsó, también lo hizo el alto el fuego. Albertsons disparó la salva inicial en la corte, buscando una tarifa de ruptura de $930 millones y alegando que Kroger no había hecho los "mejores esfuerzos" para superar la resistencia regulatoria. Enmarcaron el comportamiento de Kroger como negligente, incluso calculador, lo que implica que la compañía se había enfriado en el acuerdo una vez que el calor regulatorio se intensificó.
Solo semanas después, Kroger contraatacó con una contrademanda. ¿La pieza central de su caso? Una acusación mordaz de que Albertsons había violado la cláusula de no competencia de la fusión al emitir un dividendo especial de $6 mil millones durante la pendencia del acuerdo, una "transferencia de activos", alega Kroger, que eliminó el valor de la entidad combinada antes de que pudiera existir.
Este dividendo especial había levantado sospechas incluso antes de la pelea legal. Ahora, es un punto álgido legal. "Se trata de la intención, no solo del dinero", dijo un experto legal que observaba el caso. "Kroger esencialmente está diciendo, 'Oh, estabas saqueando el barco antes de que siquiera saliéramos del puerto'".
Ambos casos ahora están procediendo a través del Tribunal de Cancillería de Delaware y otros lugares, cada uno lleno de implicaciones mucho más allá del pago inmediato.
Reacción Regulatoria: Una Nueva Era de Vigilancia Antimonopolio
Si bien la saga legal se desarrolla en la corte, la causa subyacente de esta implosión corporativa radica en la resistencia regulatoria. Los reguladores federales y estatales, liderados vocalmente por la FTC y los fiscales generales de estados como Colorado y Washington, argumentaron que la fusión reduciría drásticamente la competencia, aumentaría los precios al consumidor y socavaría las condiciones laborales.
En el corazón de estas preocupaciones no estaba solo el tamaño de la nueva entidad, sino la fragilidad del plan de venta propuesto. La venta de 579 tiendas a C&S Wholesale Grocers, un operador relativamente fragmentado, se consideró inadecuada. Los críticos temían que se apuntalara a un competidor debilitado para crear la ilusión de equilibrio del mercado.
"La FTC no se dejó engañar", dijo un académico antimonopolio. "Se ha vuelto claro que los reguladores ya no están aceptando curitas de venta en heridas de bala".
El caso Kroger–Albertsons ahora puede convertirse en el ejemplo de libro de texto de cómo la consolidación agresiva enfrenta una nueva resistencia envalentonada, no solo en los comestibles, sino en todos los sectores.
Número de acuerdos de fusiones y adquisiciones en el sector minorista y valores totales de los acuerdos en los últimos 2 años.
| Año | Acuerdos de fusiones y adquisiciones minoristas (Número) | Valor del acuerdo de fusiones y adquisiciones minoristas (Miles de millones de USD) | Acuerdos generales de fusiones y adquisiciones > $100M (Número) |
|---|---|---|---|
| 2024 | 256 | 22.3 | 710 |
| 2023 | 266 | 19.1 | 619 |
Liderazgo en Flujo, Estrategias en el Limbo
Como si las demandas no fueran suficientes, ambas compañías están navegando por turbulencias internas. El CEO de Kroger durante mucho tiempo, Rodney McMullen, renunció abruptamente en medio de una investigación de conducta personal no relacionada con la fusión. Si bien el CEO interino Ronald Sargent ha intervenido, los analistas dicen que el momento no podría ser peor.
"Este fue un momento en que Kroger necesitaba claridad y dirección", dijo un estratega minorista. "En cambio, están en medio de un litigio, cambio de liderazgo y recalibración estratégica, todo mientras Walmart se come más de su almuerzo".
En el lado operativo, Kroger ha logrado amortiguar el impacto. Las ventas digitales del cuarto trimestre aumentaron un 11%, y una recompra de acciones de $7.5 mil millones sugiere confianza en sus fundamentos. Pero los observadores señalan que la recompra también es una señal: redirigir el efectivo que una vez se destinó a fusiones y adquisiciones hacia el apaciguamiento de los accionistas.
Albertsons, por su parte, está tratando de mantener la línea. Su ingreso neto sorprendió al alza el último trimestre, gracias a los recortes de costos y la disciplina operativa. Sin embargo, sus ingresos centrales de comestibles se mantienen planos y sus gastos legales están aumentando rápidamente. La compañía ha aprobado una recompra de $2 mil millones y ha aumentado su dividendo en un 25%, otra medida para estabilizar el sentimiento a raíz de la decepción de la fusión.
Aún así, los precios de las acciones cuentan la historia: Kroger se mantiene en $65.39 con baja volatilidad, mientras que Albertsons se queda atrás en $20.87, lo que refleja la cautela del mercado sobre su exposición a la incertidumbre legal y operativa.
Por Dentro del Lenguaje Legal: Lo Que Realmente Importa
En el centro de este litigio está cómo se interpreta el contrato de fusión original. La contrademanda de Kroger se centra en gran medida en la llamada "cláusula de no competencia", argumentando que el dividendo especial de Albertsons no fue solo una movida de mala fe, sino un incumplimiento legalmente procesable. Albertsons, mientras tanto, insiste en que Kroger arrastró los pies en la defensa regulatoria y ahora quiere evitar pagar la tarifa de terminación acordada.
"Este caso podría redefinir cómo se asigna el riesgo en futuros acuerdos de fusiones y adquisiciones", dijo un abogado corporativo familiarizado con los archivos. "Si Albertsons pierde, establece un precedente de que los grandes dividendos previos al cierre pueden tratarse como destrucción de valor. Si Kroger pierde, plantea preguntas sobre lo que constituye 'mejores esfuerzos' en la defensa regulatoria".
La cláusula de "mejores esfuerzos" en el derecho contractual exige que una parte realice acciones diligentes y razonables para cumplir con sus obligaciones contractuales, aunque no necesariamente para garantizar el éxito. Los precedentes legales ayudan a definir el alcance de los "mejores esfuerzos" en contextos específicos, proporcionando orientación sobre qué nivel de acción se espera de la parte obligada.
De cualquier manera, los abogados de todo Wall Street están observando de cerca.
Implicaciones en Todo el Pasillo de los Comestibles
Más allá del drama judicial, la fusión fallida ha abierto un espacio en blanco estratégico en el mercado de comestibles de EE. UU. Sin la seguridad de la escala, tanto Kroger como Albertsons deberán redoblar la apuesta por el crecimiento orgánico, la expansión digital y las mejoras regionales de las tiendas.
Algunos observadores ven una oportunidad. "Esto podría ser una gran oportunidad para los jugadores regionales y las empresas emergentes centradas en el valor", dijo un analista de mercado. "Si los gigantes están distraídos por las demandas y la agitación del liderazgo, los competidores ágiles pueden ganar una participación real".
Otros señalan el ángulo laboral. La fuerte oposición sindical ayudó a descarrilar la fusión y continúa presionando a ambas empresas para que aumenten los salarios y mejoren los niveles de personal. Con los costos ya en aumento (los precios de los huevos aumentaron un 70% este año debido a la gripe aviar y al estrés más amplio de la cadena de suministro), cualquier concesión salarial adicional podría presionar los márgenes.
Qué Sigue: Un Sector en una Encrucijada
Esta saga está lejos de terminar. Los resultados legales siguen siendo inciertos, las transiciones de liderazgo aún están en movimiento y el precedente regulatorio establecido aquí apenas está comenzando a extenderse. Mientras tanto, tanto Kroger como Albertsons deben reafirmar su valor de forma independiente, bajo un intenso escrutinio del mercado.
Para los inversores, el panorama es mixto. Las recompras y las sólidas ganancias recientes brindan cierta tranquilidad. Pero el lastre del litigio, la inestabilidad del liderazgo y la ausencia de sinergias impulsadas por la fusión crean riesgos reales. Como dijo un inversor institucional: "No se trata solo de quién gana en la corte. Se trata de quién gana en los pasillos en los próximos cinco años".
En términos más generales, este caso ha expuesto la tensión en el corazón del comercio minorista moderno: el impulso por la escala frente a la atracción de la competencia, la promesa de eficiencia frente al peligro del exceso de alcance.
Un Acuerdo Que Fue, y Un Futuro Que Podría Ser
Al final, se suponía que la fusión Kroger–Albertsons sería una obra maestra estratégica. En cambio, se convirtió en una historia con moraleja. Una de ambición eclipsada por la regulación. De sinergia frustrada por el litigio. Y de dos gigantes que ahora deben trazar sus futuros, por separado, legalmente enredados y bajo la atenta mirada de los reguladores y los inversores.
A medida que la batalla judicial se intensifica, también lo hace la lucha por la relevancia en un mercado en rápida evolución. El próximo capítulo de esta saga no se escribirá solo en los escritos legales, sino en la estrategia de la sala de juntas, en la innovación digital y en los estantes de los supermercados de todo el país.